Nachträgliche Liquidation einer gelöschten kroatischen Gesellschaft — wenn das Vermögen „eingefroren" bleibt
Viele ausländische Gesellschafter erfahren erst Jahre später — meist im Zusammenhang mit einer Immobilientransaktion oder einer Banküberweisung — dass ihre kroatische d.o.o. amtswegig aus dem Handelsregister gelöscht worden ist. Die häufigste Ursache: die jährlichen Finanzberichte (godišnji financijski izvještaji, GFI) wurden nicht fristgerecht hinterlegt. Das Handelsgericht löscht die Gesellschaft daraufhin von Amts wegen aus dem Register — ohne ein Liquidationsverfahren durchzuführen.
Die unangenehme Folge: Immobilien, Bankguthaben, offene Forderungen und Gesellschaftsanteile bleiben formell auf den Namen einer Gesellschaft eingetragen, die rechtlich nicht mehr existiert. Das Vermögen ist „eingefroren" — weder die Gesellschafter noch Dritte können ohne Weiteres darauf zugreifen.
Was bedeutet die Löschung nach Art. 70 des kroatischen Handelsregistergesetzes?
Das kroatische Handelsregistergesetz erlaubt dem zuständigen Handelsgericht, eine Gesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen von Amts wegen aus dem Register zu löschen. Der praktisch wichtigste Fall ist die mehrjährige Nichtvorlage der Finanzberichte. Wird die Gesellschaft auf diesem Weg gelöscht, verliert sie ihre Rechtspersönlichkeit, ohne dass ein ordentliches Liquidationsverfahren stattgefunden hätte.
Im Rahmen eines ordentlichen Liquidationsverfahrens werden die Vermögenswerte der Gesellschaft entweder den Gesellschaftern zugeordnet oder an einen Dritten veräußert. Bei der amtswegigen Löschung findet ein solches Verfahren jedoch gerade nicht statt — und genau hier entsteht das Problem.
Das eigentliche Problem: Vermögen ohne Rechtsträger
Solange die Immobilie auf den Namen der gelöschten Gesellschaft eingetragen bleibt, kann darüber rechtswirksam nicht verfügt werden. Das Grundbuchamt akzeptiert keine neuen Eintragungen, weil der eingetragene Eigentümer rechtlich nicht mehr existiert. Bankguthaben bleiben blockiert; Forderungen können nicht eingezogen werden; die Gesellschafter haben weder Verfügungsbefugnis noch Vertretungsmacht.
Auch ein deutscher oder österreichischer Notar oder Rechtsanwalt kann dieses Problem nicht im Ausland lösen — die Zuständigkeit liegt ausschließlich beim kroatischen Handelsgericht am letzten Sitz der gelöschten Gesellschaft.
Die Lösung: nachträgliche Liquidation
Das kroatische Recht sieht für diesen Fall ein eigenes Verfahren vor: die Liquidation des Vermögens des gelöschten Rechtssubjekts. Wird nach der Löschung Vermögen festgestellt, wird über dieses Vermögen ein gesondertes Verfahren vor dem zuständigen Handelsgericht geführt, an dessen Ende der Eigentumsübergang im Grundbuch nachvollzogen werden kann.
Entscheidend ist dabei eines: wie dieses Verfahren geführt wird, ist nicht in jedem Schritt starr vorgegeben. Der vom Gericht bestellte Liquidator hat einen erheblichen Gestaltungsspielraum, in dessen Rahmen das Verfahren so geführt werden kann, dass es den berechtigten Interessen der Mandantschaft entspricht. Wird das Verfahren ohne anwaltliche Begleitung geführt, besteht das reale Risiko, dass die betroffene Immobilie für die früheren Gesellschafter verloren geht. Wird es hingegen sachkundig gesteuert, lässt sich der Ablauf so strukturieren, dass die Immobilie erhalten bleibt.
Genau hier setzt unsere Tätigkeit an.
Wie wir Sie unterstützen
Wir vertreten regelmäßig deutsche, österreichische und schweizerische Gesellschafter, deren kroatische Gesellschaft amtswegig gelöscht wurde. Wir prüfen die Ausgangslage (Registerauszug, Grundbuchauszug, etwaige offene Verbindlichkeiten), bereiten den Antrag auf nachträgliche Liquidation vor und übernehmen die Vertretung vor dem Handelsgericht. Den Schwerpunkt unserer Tätigkeit bildet die Steuerung des Verfahrens — mit dem klaren Ziel, dass die betroffene Immobilie der Mandantschaft erhalten bleibt und das Verfahren mit der Eintragung des berechtigten Eigentümers im Grundbuch abschließt. In geeigneten Fällen kann der die Mandantschaft vertretende Rechtsanwalt selbst zum Liquidator bestellt werden.
Wenn Sie Anhaltspunkte dafür haben, dass Ihre kroatische Gesellschaft gelöscht worden ist oder dass Vermögen auf den Namen einer gelöschten Gesellschaft eingetragen ist, ist es ratsam, frühzeitig zu handeln. Wir besprechen Ihren Fall gerne in einem unverbindlichen Erstgespräch.
Jetzt unverbindlich anfragenHäufig gestellte Fragen
Warum wird eine kroatische Gesellschaft amtswegig gelöscht?
Der häufigste Grund ist die mehrjährige Nichtvorlage der jährlichen Finanzberichte beim zuständigen Register (FINA).
Was passiert mit den Immobilien meiner gelöschten Gesellschaft?
Die Immobilien bleiben im Grundbuch auf den Namen der gelöschten Gesellschaft eingetragen. Über sie kann nicht wirksam verfügt werden, solange das Eigentum nicht auf eine neue berechtigte Person übergegangen ist. Dieser Übergang setzt die Durchführung der nachträglichen Liquidation voraus.
Kann die gelöschte Gesellschaft wieder „aufleben“?
Leider nein. Eine einmal gelöschte Gesellschaft kann nicht wiederbelebt werden. Das einzige rechtlich vorgesehene Instrument zur Bereinigung der Lage ist die nachträgliche Liquidation des Vermögens — die Gesellschaft selbst kehrt damit jedoch nicht ins Rechtsleben zurück.
Wer kann die nachträgliche Liquidation beantragen?
Antragsberechtigt sind insbesondere frühere Gesellschafter, Gläubiger der gelöschten Gesellschaft sowie sonstige Personen mit einem rechtlichen Interesse am Vermögen (zum Beispiel Miteigentümer einer Immobilie). Auch staatliche Gläubiger — etwa die Finanzverwaltung — können das Verfahren einleiten.
Wie lange dauert das Verfahren?
Die Dauer hängt vom Umfang des Vermögens, von der Mitwirkung der Beteiligten und von der Geschäftslast des zuständigen Gerichts ab. In einfacheren Fällen ist mit einer Dauer von rund sechs bis zwölf Monaten zu rechnen. In komplexeren Fällen entsprechend länger.
Bleibt die Immobilie am Ende für die früheren Gesellschafter erhalten?
Das Verfahren ist gerade darauf gerichtet, das Vermögen den dazu berechtigten Personen zuzuführen — vorbehaltlich etwaiger Verbindlichkeiten gegenüber Gläubigern. Bei einer fachkundig geführten Verfahrensführung lässt sich der Ablauf so gestalten, dass die Immobilie der ursprünglich berechtigten Person erhalten bleibt. Ohne fachkundige Begleitung ist dieser Erhalt nicht gesichert.
Können ein deutsches oder österreichisches Gericht in dieser Sache helfen?
Nein. Für die nachträgliche Liquidation einer in Kroatien eingetragenen Gesellschaft ist ausschließlich das kroatische Handelsgericht am letzten Sitz der Gesellschaft zuständig. Auch das Grundbuchverfahren kann nur in Kroatien geführt werden. Eine deutsche oder österreichische Vollmacht kann zwar verwendet werden — sie muss jedoch den kroatischen Formanforderungen entsprechen (in der Regel beglaubigt und mit Apostille versehen).
Anfrage Erstgespräch
Wenn eine Immobilie, ein Bankguthaben oder sonstiges Vermögen noch auf eine gelöschte kroatische Gesellschaft eingetragen ist, sollte der nächste Schritt in Kroatien geprüft werden.
Jetzt unverbindlich anfragen