Gesellschaftsgründung in Kroatien

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• Gesellschaftsgründung in Kroatien
• Zivilprozessordnung der Republik Kroatien
• Das Rechtssystem in der Republik Kroatien
• Der Bauprozess in der Republik Kroatien
• Das kroatische Nachlassverfahren und das europäische Nachlasszeugnis

1. Allgemeines

Die Grundlage, mit der eine Unternehmensgründung in Kroatien reguliert wird, bildet das kroatische Gesetz über Handelsgesellschaften (nachfolgend „ZTD“). Nach diesem Gesetz existieren in Kroatien zwei Hauptgesellschaftsformen, die gegründet werden können: Personengesellschaften sowie Kapitalgesellschaften. In der folgenden Übersicht sind die entsprechenden Gesellschaftstypen dargestellt:

PERSONENGESELLSCHAFTEN	KAPITALGESELLSCHAFTEN
Wirtschaftliche Interessenvereinigung	Aktiengesellschaft
Kommanditgesellschaft	Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Offene Handelsgesellschaft

Darüber hinaus ermöglichen Sondergesetze in Kroatien auch die Gründung von anderen Vereinigungstypen, wie z. B. eine Genossenschaft, ein Verein, ein Genossenschaftsverein, eine Gesellschaft zu gegenseitiger Versicherung oder eine Kreditunion.

Die am häufigsten gewählte Unternehmensform in Kroatien ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (nachfolgend „D.O.O.“ genannt). Aufgrund ihrer großen Praxisrelevanz wird im weiteren Verlauf umfangreicher auf diese Unternehmensform eingegangen.

2. Aktiengesellschaft

Eine Aktiengesellschaft ist eine Handelsgesellschaft, an der die Aktionäre (Gesellschafter) mit ihren Einlagen in Form von Aktien am aufgeteilten Grundkapital beteiligt sind. Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, sodass die Aktionäre (Gesellschafter) für die Verpflichtungen der Gesellschaft nicht verantwortlich sind. Die Aktiengesellschaft ist selbst Träger von Rechten und Pflichten.

Die Grundurkunde der Aktiengesellschaft ist die Satzung, womit die innere Organisation der Gesellschaft festgelegt wird. Eine Aktiengesellschaft kann sukzessiv oder simultan gegründet werden. Um eine Sukzessivgründung handelt es dann, wenn ein öffentlicher Aufruf bekannt gegeben wird, damit jede Person, die den bestimmten Geldbetrag einbringen kann, die Aktien übernehmen kann. Allerdings wurde auf diese Art und Weise in Kroatien bisher noch keine Aktiengesellschaft gegründet. Die Gründung einer Aktiengesellschaft findet daher bisher immer simultan statt. Die Gründer nehmen dabei eine Reihe von gesetzlich vorgeschriebenen Tätigkeiten vor, welche im nachfolgenden Kapitel „Gesellschaft mit beschränkter Haftung (D.O.O.)“ detaillierter und präziser erklärt werden. Die Aktiengesellschaft erwirbt ihre Rechtspersönlichkeit mit der Eintragung ins Handelsregister.

Der Mindestbetrag des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft beträgt 200.000 HRK und kann in Form von Bargeld, Sachen oder Rechten eingebracht werden. Der Mindestbetrag für die ausgegebene Aktie ist 10,00 HRK. Der Maximalbetrag des Grundkapitals ist nicht bestimmt.

3. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (D.O.O.)

3. 1. Allgemeines

Die D.O.O. ist eine Handelsgesellschaft, in die die Gesellschafter Stammeinlagen einbringen, mit denen sie sich an dem im Voraus vereinbarten Stammkapital beteiligen. Die mitgliedschaftlichen Rechte der Gesellschafter sind im Geschäftsanteil verkörpert. Die D.O.O. ist eine juristische Person, die sich dadurch von ihrer Mitglieder unterscheidet und ist damit der Träger von Rechten und Pflichten. Die Gesellschaft steht für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem ganzen Vermögen ein, bei denen die Gesellschafter nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften (die Gesellschafter tragen nur die Geschäftsrisiken). Gesellschafter einer D.O.O. können juristische oder natürliche inländische als auch ausländische Personen sein. Die Gesellschaft kann auch von einer Person errichtet werden. Wenn die Gesellschafter oder Gesellschaftsgründer ausländische Personen sind, müssen sie von der kroatischen Steuerbehörde eine entsprechende OIB (persönliche Identifikationsnummer) erhalten, damit die Gesellschaft registriert werden kann.

3. 2. Gründung

Die Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfolgt durch einen Gesellschaftsvertrag, wenn die Gesellschaft mit mehr als zwei Gesellschaftern gegründet wird. Wird eine D.O.O. dagegen nur von einer Person gegründet, so tritt anstelle des Gesellschaftsvertrags eine Gründungserklärung des Gesellschafters über die Errichtung der Gesellschaft.

Alle Gründungsgesellschafter müssen den Gesellschaftsvertrag (bzw. die Gründungserklärung bei einem Gesellschafter) unterzeichnen, der in der Form einer notariell beglaubigten Urkunde geschlossen wird.

Dieser Gesellschaftstyp kann nur simultan gegründet werden bzw. durch das Vornehmen von unten angeführten gesetzlich vorgesehenen Tätigkeiten:

• EErklärungsabgabe der Gesellschaftsgründer über die Übernahme von Geschäftsanteilen und die Verpflichtung, für diese Anteile Stammeinlagen einzuzahlen
• Gründungserklärung des Gründers über die Errichtung der Gesellschaft bzw. Annahme und Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags bei mehreren Gründern
• Bestellung des eines Aufsichtsrates bzw. Vorstandrates (falls dieser gesetzlich vorgeschrieben ist oder falls sich die Gesellschaftsgründer darüber einig sind, diesen zu gründen)
• Bestellung des ersten Vorstandes
• Bestellung des Abschlussprüfers
• Erstellung des ersten Berichtes über den Hergang der Gründung und Prüfung des Hergangs der Gründung von Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates
• Anmeldung zur Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister

Eine D.O.O. als Handelsgesellschaft erwirbt mit der Eintragung ins Handelsregister ihre Eigenschaft als juristische Person und erlischt mit der Lösung aus dem Handelsregister. Die Anmeldung zur Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister reichen beim zuständigen Gericht alle Vorstandsmitglieder oder der Vorsitzende des Aufsichtsrates bzw. des Vorstandrates (wenn er bestellt wurde) ein. Die Zuständigkeit des Gerichtes, in dessen Register die Gesellschaft eingetragen wird, wird nach dem Sitz der Gesellschaft bestimmt.

Der Sitz einer Handelsgesellschaft ist der durch die Gründungserklärung der Gesellschaft bzw. den Gesellschaftsvertrag festgelegte Ort in der Republik Kroatien, an dem sich die Verwaltung der Gesellschaft befindet und von dem aus die Geschäfte der Gesellschaft geleitet werden. Die Änderung des Sitzes der Gesellschaft ist ins Handelsregister einzutragen.

3.3. Firma/Unternehmen

Für die in Kroatien gegründete GmbH (D.O.O.) kann jeder Firmenname gewählt werden, wobei jedoch einige gesetzliche Begrenzungen zu beachten sind. Beispielsweise darf keinesfalls der Name eines Wettbewerbers oder eines anderen Marktteilnehmers ohne dessen ausdrückliche Zustimmung verwenden werden. Für die Beifügung des Wortes „Kroatien“ (Hrvatska) oder dessen Ableitungen im Firmennamen bedarf es einer Genehmigung des Verwaltungsministeriums. Darüber hinaus muss der Name der Handelsgesellschaft entweder in kroatischer Sprache oder in einer der Amtssprachen der Europäischen Union lauten. Die Gesellschaft kann ihren vollen und abgekürzten Namen benutzen, wobei im vollen Namen die Firma, die Rechtsform und der Geschäftsgegenstand und in abgekürzter Form nur die Firma und die Rechtsform enthalten sein müssen.

3.4. Stammkapital

Das Stammkapital einer kroatischen GmbH (D.O.O.) muss mindestens 20.000,00 HRK betragen. Ein Maximalbetrag ist nicht vorgeschrieben. Der Gesamtbetrag der Stammeinlagen muss mit dem Stammkapital der Gesellschaft übereinstimmen. Der Nominalbetrag eines Geschäftsanteils darf nicht niedriger als 200,00 HRK sein und dieser Betrag des Stammkapitals muss außerdem ein Multiplikator der Zahl 100 sein. Bei der Errichtung der Gesellschaft müssen die Geldeinlagen für einzelne Geschäftsanteile nicht gleichgroß sein. Es ist wichtig zu erwähnen, dass jeder Gesellschafter mindestens 25 Prozent der in Geld zu leistenden Stammeinlage einzahlen muss und dass der Gesamtbetrag aller Einzahlungen nicht geringer als 10.000,00 HRK sein darf. Wenn die Stammeinlagen in Einlagen von Sachen und Rechten geleistet werden, sind diese vor der Eintragung ins Handelsregister vollständig einzubringen. Wird eine Gesellschaft jedoch nur durch einen Gesellschafter gegründet, muss eine Sicherheit erbracht werden, dass der noch nicht eingezahlte Teil der Stammeinlage eingezahlt wird.

3.5. Gründungsaufwand

Kosten für die Vorbereitungshandlungen oder die Gesellschaftsgründung dürfen nicht aus dem Betrag des Stammkapitals der Gründungsgesellschafter abgesetzt werden, damit die Gesellschaft bei ihrer Gründung keinen finanziellen Verlust erleidet. Es ist auch nicht erlaubt, die Gründungskosten dem Stammkapital als Geldeinlage den Gründern zuzurechnen.

Die Gründer der Gesellschaft tragen die Gründungskosten proportional zu ihren Einlagen, jedoch können auch individuelle Vereinbarungen zur Kostenverteilung untereinander geschlossen werden.

Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten bis zu einer im Gesellschaftsvertrag bestimmten Höhe.

3.6. Die Organe der Gesellschaft

Eine D.O.O. ist nach einem hierarchischen Prinzip organisiert. Obligatorische Organe der GmbH sind der Vorstand und die Gesellschafterversammlung. Ein Aufsichtsrat ist nicht zwingend vorgeschrieben und ist nur in bestimmten gesetzlich vorgeschriebenen Fällen notwendig.

Mitglieder des Aufsichtsrats können auch ausländische Staatsbürger sein. Um eine Gesellschaft zu leiten und zu vertreten, müssen die Aufsichtsratsmitglieder nicht zwingend in Kroatien sein, sondern können stattdessen Stellvertreter ernennen. Im Falle, dass die Aufsichtsratsmitglieder ihre Tätigkeit aufgrund eines Angestelltenverhältnisses ausüben, muss bei den zuständigen Behörden eine Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis beantragt werden.

3.7. Die einfache Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die einfache Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Unterart einer D.O.O. Das Ziel dieser „einfachen GmbH“ ist es, die Gründung einer Gesellschaft zu erleichtern sowie Gründer, welche nicht über die finanziellen Ressourcen einer „normalen“ D.O.O. verfügen, zum Investieren zu ermutigen. Die Gründung dieser Gesellschaftsform ist einfacher und schneller, wobei auch hier die Gesellschafter nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften.

Die einfache GmbH kann mit einem minimalen, gänzlich in bar einbezahlten Betrag von 10,00 HRK als Stammkapital, ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen, wobei die Geschäftseinlage mindestens 1,00 HRK betragen muss. Die Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister wird erst dann eingebracht, wenn die Geldeinlagen für alle Geschäftsanteile in der Gesellschaft einbezahlt sind.

Die einfache GmbH kann aus höchstens drei Gesellschaftern bestehen. Wird die Gesellschaft nur von einer Person gegründet, wird das mittels des Protokolls über die Errichtung der einfachen Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem Gesellschafter gemacht. Dieses Protokoll ist für jedermann als Beilage 1 des Gesetzes über Handelsgesellschaften zugänglich. Sollte die Gesellschaft von zwei oder drei Personen gegründet werden, wird das mittels des Protokolls über die Errichtung der einfachen Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit höchstens zwei oder drei Gesellschafter gemacht. Dieses Protokoll ist für jedermann als Beilage 2 des Gesetzes über Handelsgesellschaften zugänglich.

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einem Gesellschafter. Das Protokoll über die Errichtung der Gesellschaft enthält die Bestimmungen über die Ernennung und die Annahmeerklärung der Ernannten. Für diese zwei Urkunden sind entsprechende Formulare vorgegeben und diese können nicht durch individuelle Vereinbarung geändert werden.

4. Schlusswort

Im vorhergehenden Text wurden die wichtigsten Eckdaten betreffend der Gründung einer D.O.O. in Kroatien aufgelistet. Es kann festgestellt werden, dass eine D.O.O für ausländische Investoren und Unternehmen die effektivste und flexibelste Unternehmensform darstellt.

Die Republik Kroatien bietet ein großes Investitionspotenzial. Hürden für Unternehmer bilden jedoch weiterhin die Bürokratie und das Steuersystem, welche allerdings durch Reformen in der Vergangenheit vereinfacht wurden. Bedingt dadurch, dass das kroatische Gesetz über Handelsgesellschaften an das Recht der EU angepasst ist, stellen die Bürokratie und der stark geprägte Formalismus eine nicht mehr eine so große Herausforderung für ausländische Investoren dar.

Was Kroatien so besonders macht, ist nicht nur seine geografische Lage, eine sehr lange und zerklüftete Küste, sondern auch die unmittelbare Nähe zu zahlreichen Hauptstädten Europas. Zwar ist der kroatische Markt im Vergleich zu anderen großen EU-Staaten eher klein, spielt jedoch dafür eine Hauptrolle im Rahmen der Stabilität in Nordosteuropa.

Durch den Beitritt zur EU zieht Kroatien immer mehr ausländische Unternehmer an, die in Kroatien investieren möchten. Die beste Möglichkeit hierfür bietet die Gründung einer kroatischen GmbH (D.O.O.).

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